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二日后，由于刘备三兄弟不好对付，吕布就带着张辽高顺等人一起去讨伐刘备，却又不听陈宫告诫，竟然把徐州城留给陈珪把守。
天刚亮，小沛这边，就已经被吕布大军围得水泄不通。
吕布向城头喊话：“大耳贼何在！”
刘备似乎抱有侥幸，回道：“刘备在此，敢问奉先将军为何引军前来？”
吕布：“大耳贼！我待你不薄，为何叛我？你勾结曹操，图谋我徐州，你外表忠厚，内心却奸诈无比！快开城门，我饶你不死，否则的话，攻陷城池，老少不留！”
“……”
这边刘备正在与吕布交战，曹操离徐州已不足三日路途了。
而白羽大军还需半月。
三天后——
这天夜里，刘备被陈宫使用诱敌之计轻松引出小沛，当晚大败而逃，路途中又被曹操一起带进了徐州城内。
秦剑心想：刘备这一次失了根据地，又要倾家荡产了，只能坐等诸葛亮出山来带他啊！
吕布大军进入小沛后，却得知惊天噩耗，陈珪投靠了曹操，主动大开城门放了曹军进城，徐州已经被曹操占领。
府内，吕布慌了：“先生！如今失了徐州，我们该怎么办？”
陈宫懊恼不已，只怪吕布不听他言啊，轻信陈珪二人，这才丢了徐州。
“将军！小沛城小且无坚可守，距离此不远倒是有一座坚城，那里城墙高三丈厚二丈，坚实无比，为今之计只有先退守下邳，再做打算！”
“好！”吕布听了马上答应。
来到下邳后，吕布看到城防易守难攻，相当满意，他相信凭着手中五万多兵马跟百日存粮，下邳断然无忧，旋即放下心来。
不到一天，吕布就又开始饮酒作乐，不专心于军事，他只盼望着拖到曹操断粮后退兵，这把陈宫给气得。
曹操大营。
