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7月下旬，日军第2、第11军兵分三路，向驻守武汉防线的国军发起猛攻，战场的规模不断扩大，战斗也进入了更为焦灼的第二阶段。
日军第1路部队是第11军第6师团，他们的任务是沿长江北岸向武汉推进，该部队作为日军战斗力最为强悍的两大师团之一，成为了国军极为难缠的对手。
7月24日，第6师团从安徽潜山出发，相继突破国军第31、第68、第84军防线，于8月4日占领战略要地黄梅。
此地距离屏障武汉的重要门户田家镇要塞仅一步之遥，如果日军继续前进，后果将不堪设想。
因此第5战区代理司令白崇禧，命令28军、84军同时向第6师团发起反攻。
不过，虽然我国军人与敌人浴血奋战，用生命与敌人争夺每一寸土地，但由于日军据险自守，还释放了大量毒气，国军猛攻数日，依然没有取得实质性进展。
见强攻不成，第4兵团绕至敌军后方，成功收复太湖、潜山地区，切断了第6师团的陆上补给线和退路。
随后国军第28军、第68军、第84军，再次向第6师团发起猛攻。
但由于白崇禧低估了敌人的战斗力，且日军第11军海军突破国军防线，从海上为守军运送了大量的粮弹和兵员，国军的进攻并未取得预期的成效。
随后，日军第6师团向国军发起了反攻，双方在黄梅附近的广济城展开了连续数日的血战，战场上喊杀声、枪炮声经久不息，面积不大的阵地上，堆满了两军士兵的尸体。
经过数日奋战，国军损失惨重，预备队全部用尽，被迫撤出广济地区。
但日军第6师团同样损失惨重，被迫于9月上旬停在广济地区休整，进攻暂时告一段落。
