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撤退行动可能出乎敌人所料，开始行程沿公路北上，虽在暗中摸索，当称平静。
然而当日军得知中国军队撤退的消息之后，日军主力立刻发动了追击，同时命令迂回到我军后方的小股日军，尽全力阻击我军主力撤退。
经过三个小时的艰苦跋涉，吴克仁军长和王公与专员等人率部来到了佘山，突然一阵密集的枪声打碎了深夜的寂静，一片弹雨扫过，正在撤退的中国士兵立刻倒下去了一大片。
原来鬼子占据了佘山教堂，伏击我撤退部队。吴克仁命人保护王专员先行撤退，随后亲自指挥部队反击，从枪声上吴克仁判断出，占据教堂的鬼子只是小股部队，最多不超过一个小队的兵力。遂组织兵力发动反攻，中国军队也从最初的慌乱中恢复了过来，在吴军长的亲自指挥下，对佘山教堂发动了猛烈的进攻。
占据教堂的几十名小鬼子，很快便被我军全部歼灭了，随后部队继续撤退。不过吴克仁和王专员，也因为这次遭遇战而失散了。两人各自带领着部队，按照原定的计划，向着青浦县境内撤去。
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