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而在这段时间内，第一集团军（29军）一直在整编休整，虽然之前已经接到了反攻平津的命令，但是由于部队在整编，准备不足，而且日军方面也在不断的增兵华北。第五师团，第六师团，第十师团，第十四师团，第十六师团等部相继赶到平津地区，日军在平津一带的兵力不断增加，最终使得中国军队的反攻计划胎死腹中。
……
中国军队错失良机，已经失去了发动反攻的最佳时机，但是小鬼子已经准备就绪，决定沿着津浦铁路和平汉铁路两条铁路干线，继续向南发动进攻。
8月14日，日军第10师团在天津登陆，经过几天的准备之后，于8月22日对马厂发动进攻。
马厂只是一座小镇，位于天津以南，沧州以北，由于这个小镇位于津浦铁路沿线，因此成为日军进攻的重点。
而此时秦锋已经率部随同主力部队一起移防到了津浦铁路沿线，而平汉铁路沿线已经由东北军万福麟之第五十三军等部接防。
此时秦锋率领所部一营，就驻防在马厂以北地区的一处阵地上。由于一营的阵地比较靠前，因此首先遭到了日军的攻击。
