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罗士信一声令下，右军列队走出了三千刀盾兵，百人一队，排列成三十队，队列整齐，高举巨盾，一步步向城墙走去。
城上守军做梦也想不到隋军会立即发动进攻顿时惊慌失措起来，城头上大呼小叫，弓箭高举，滚木礌石堆砌，不到百步时，城上便乱箭齐发，箭如雨点般射向列队而来的刀盾军。
但刀盾军在靠近城墙还有百步时便停止了前进，罗士信注视着城头，和他想的一样，守军没有床弩和重型石炮
，他随即又下达了命令，“刀盾军撤回，全军后退三里扎营。”
隋军后撤了，在三里地外扎下了大营，近千座营帐延绵近十里，城上的守军也松了口气，不管隋军是什么目的，至少他们可以休息了。
刘黑闼心中也疑惑不解，不知道隋军葫芦里卖的什么药，不过他的士兵确实需要休息，刘黑闼立刻下令，“全军就地休息！”
整整一天，双方都没有动静，仿佛互相有默契一般，都在养精蓄锐，尽可能多地抓紧时间休息。
当夜幕落下时，不少眼尖的士兵意外地发现，在距离城墙三百步外出现了一座座高大巨物，和城池一般高大，俨如庞然怪兽蹲在夜幕之中，一共有十五座之多。
“是投石器！”有士兵惊呼地喊了起来。
刘黑闼也闻讯赶来，望着三百步外的十五座重型投石器，他的心顿时凉了大半，他很清楚临沂城的防御能力，只要一阵巨石轰砸，城池必然会坍塌。
“怎么办？”刘黑闼额头上冒出了汗珠，他很清楚，他们熬不过今晚了。
这时，一名亲兵低声道：“主公，我们还有三百匹战马，不如趁混乱和夜色掩护，我们逃出城去。”
