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王世充得到准确情报，秦王李世民此刻就在北邙山下青城宫旁的大营内，唐军的壁垒还没有筑好，军营内只有两万军，正是千载难逢的机会。
王世充终于没有能抗住这个诱惑，亲率五万大军倾巢而出，他们渡过谷水，进逼青城宫大营，向唐军大营发动了猛烈的进攻。
此时，北邙山的篝火点燃了，向数十里外唐军主力求援，与此同时，李世民在大营内安排了五千弓弩兵，又将一万玄甲轻骑兵列阵北邙山下，另外派尉迟恭率五千骑兵渡过谷水，袭击王世充后军。
大战打了整整一个时辰，王世充大军疯狂地进攻唐军大营，遭遇到弓弩军顽强的抵抗和两侧唐军骑兵不断的左右攻击，处处尸横遍野，但王世充却仿佛铁了心一般，无论死伤惨重，他一定要拿下唐军大营，他已经看到了军营内的李世民。
郑军在付出数千人阵亡的代价后，终于打开一道缺口，冲进了唐军大营内，就在这时，由唐将翟长孙和唐将侯君集率领的一万骑兵忽然杀至，分散地飞驰着，马蹄下扬起成团的灰尘，他们战刀劈砍，长矛猛刺，和王世充精锐的江淮军在大营外展开激战。
这一次江淮军在王世充的率领下，完全没有了前两次的混乱，他们进退颇有章法，作战骁勇，进攻极为犀利，郑军率先击溃了侯君集的五千骑兵，迫使尉迟恭部放弃进攻后军，率五千骑兵赶来接替侯君集的败军。
双方死伤不断增加，由于兵力悬殊，李世民的军队抵不住了，军队被打散，李世民身后只有十几名骑兵，还有大将丘行恭跟随。
一百余名王世充的骑兵紧紧追赶，李世民身边的亲兵越战越少，只剩下将丘行恭一人，这时，一阵乱箭射来，李世民的坐骑中箭倒毙，丘行恭下马跪射，射杀数十人，箭无虚发，追兵这才惊惶而退。
丘行恭这才将自己的战马让给李世民，他步行作战，连杀十几人，就在这时，远方传来的一片激昂的号角声，唐军主力杀回来了，六万主力奔涌杀来，铺天盖地，声势浩大，王世充见此战已无法取胜，只得下令撤军。
唐军一路追赶，一直杀到城下，这一战双方皆死伤惨重，唐军死伤一万余人，王世充损失近两万人，使郑军只剩下三万人，李世民随即包围了洛阳，率领大军昼夜不停地攻城，王世充率军拼死抵抗，洛阳城万分危急。
