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十一月二日夜，日军屯兵太原城下，因为火炮没及时运到，暂时停止进攻。
十一月五日，第二战区司令长官，山西王阎锡山在开了半宿作战会议之后，得出太原已经不可守的结论，带领亲信幕僚连夜撤离。
第二战区众将找不到阎锡山长官，彻底陷入混乱状态。不得不带领麾下部队各自为战。
十一六日，日军向太原发起总攻。
十一月八日，太原宣告失守。太原北郊的钢筋混凝土工事，没发挥任何作用。太原兵工厂内来不及搬走的机床四千余部，电动机二百余台，以及大量枪支、弹药甚至在娘子关战役中没都没舍得往外拿的火炮，尽数落入日军之手。
十月十二日，华东方向，日军以阵亡四万，受伤七万余的代价，击溃国民革命军七十八个师、七个独立旅、三个暂编旅和若干地方保安队，完全占领上海，苏州，南京方向门户大开。
国民革命军则在付出了十名将军，千余名校级以上军官和三十余万弟兄的代价之后，获得了将上海苏州一带工厂企业和机械设备搬迁到西南的机会，为日后长期坚持做出了准备。
但是，因为组织不利，各支军队在撤退途中陷入混乱。撤退旋即变成溃败。日军则尾随追杀，并且于十二月一日，向中华民国首都南京发起进攻。
十二月十三日，日军进入南京城。在华中方面军司令官松井石根和第六师团师团长谷寿夫两人的支持下，对手无寸铁的南京民众进行了长达六个星期的大规模屠杀。来不及撤走的中**民共三十余万被日寇杀死，江水为之而赤。
