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曹操派颜良和文丑率十五万大军从扬州杀出，从陆路进攻。
孙策派周瑜和甘宁率十五万水师从柴桑杀出，从水路进攻。
不过，曹孙两家的计划被郑枫获取，郑枫立刻进行破解。
郑枫命令关羽改道南下，前去拦截扬州的曹军，又命令周泰率水师回江夏紧守，防止周瑜部队登陆。
关羽在途中截住曹军，并与张飞共同出战，与颜良、文丑单挑。
结果，颜良被关羽所斩，文丑被张飞所杀。
曹军大败，关羽率军掩杀，趁机夺取了扬州，动摇了曹操的南部根基。
周瑜从水路进攻江夏未果，听说曹军已败，连忙撤兵。
周泰趁机追击，大败周瑜，将周瑜迫回了柴桑。
曹操手上的猛将越来越少，担心张辽一旦攻下北州，与贾诩两头夹攻洛阳，曹彰会危在旦夕。
于是，曹操只好忍痛割肉，进一步收缩兵力，命令曹彰放弃洛阳，退守老巢陈留。
贾诩不失时机，立刻兵进洛阳，又派马超率五万人马北上，与张辽两头合击并州。
并州守将郝昭出城迎战，与张辽斗数十回合，被张辽斩于马下。
并州落入张辽之手，所降曹兵甚众，张辽的兵力越来越多。
