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曹仁果然在一座山脚下扎寨，因为白天包围张飞失败，还被庞德打了个措手不及，折了不少人马，他心里气愤得紧。此番出征，他只带来五千人马，还有五千留守北海，严防青州的颜良。他手上的兵马虽然比张飞多，但张飞勇猛，如果不靠智取，是难以攻取琅琊的。
曹仁看了一会地图，料定张飞会来劫寨，于是等到天黑，命令将士悄悄撤离营地，在四周埋伏，等张飞的人马杀入营寨，便给张飞包一个饺子。
不料，曹仁等到天蒙蒙亮，也没见张飞的影子，心知失算，高估了张飞的智力。
“命令部队回营睡觉，张飞不会来了。”曹仁向部属下令。
数千曹兵埋伏了一夜，人困马乏，早已呵欠连连，回到营地躺下就睡着了。
曹仁刚脱下盔甲，还未来得及上床，外面却传来一阵奔杀声。
“什么事？”曹仁不耐烦的问。
“报告将军，张飞前来劫寨。”帐篷外面的守卫说道。
“天都快亮了，张飞来劫什么寨？”曹仁有点不相信，但是外面的战斗声越来越激烈，他不由得打开帐篷的门去看。
只见前头的帐篷全部起火，张飞正率人马在营地里放火杀人，许多曹兵在酣睡中被杀死，醒过来的也在四散逃窜。
曹仁大惊，连忙披甲奔出，骑上战马，准备组织部队反击，但是营地一片大乱，士卒们正在逃跑，根本没有战斗力。
曹仁见中了张飞的拖延之计，无奈率领残部往营地后面撤，不料，庞德早已率一队人马在那里等着他了。
