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刘繇是汉室宗亲，是刘备的远亲，刘备起初反对攻打曲阿。
但刘繇看不起刘备的寒微出身，刘备几次派人过去结盟，都被刘繇粗鲁拒绝，刘备大怒之下，终于答应了诸葛亮的南下计划。
刘繇的重点是严防袁术，对徐州的防御比较松懈，也没想到刘备还真敢捅他一刀，导致曲阿危在旦夕。
刘繇虽有十万大军守曲阿，但手下大将平庸无奇，那里敌得过如狼似虎的刘备十猛男。
关羽等十路轻装部队打完袁术，总兵力只剩四万人马，立刻转攻曲阿已经状态下降。但十将领手头过硬，手下部属也跟随力战，打得刘繇十万军毫无还手之力，还一度攻陷曲阿东城门。
刘繇深知曲阿即将失守，正要率军从西门逃出，奔去扬州。
这时，吴郡的严白虎率兵十万前来支援了，刘繇大喜，与严白虎联手反攻，杀退刘备的十路突袭部队。
诸葛亮率五万大军支援而来，但为迟晚已，曲阿城已经加强防御，诸葛亮只好望城轻叹。
刘繇派出使者，要求谈判，诸葛亮同意，谈判地点设在两军之间。
谈判原本只是两方，现在却是三方，无缘无故多了一个严白虎。
诸葛亮见刘繇有严白虎撑腰，料定曲阿难以攻取，便答应与刘繇和平相处，条件是刘繇不能放弃扬州。
刘繇犹豫不决，曲阿易守难攻，扬州可没那么好守了，以他的兵力无法两头兼顾。
