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南下的这一路军队，郭鹏将亲自率领，以于禁、乐进和赵云为辅，郭嘉为行军司马，又把曹纯和曹休带着，点兵两万，于七月二十八日整备完成，七月三十日正式出发。
而这一天，高顺攻破了定陶县。
应劭的确领兵奋战了，但是兵马少，士气低落，不是高顺的对手，坚守数日，还是被攻破了城池，定陶县惨遭劫掠，死者无数。
高顺又强征壮丁入伍，然后又派遣他们四处抄掠攻打句阳县，成阳县，乘氏县以及周边庄园、坞堡，郡中狼藉满地。
一时间，高顺大军势如破竹，这些县城都没能坚持住，有坚守的纷纷被攻破，被抢掠，或者干脆开城投降，也难以保全自身。
应劭倒是勇敢，也愿意战斗，试图防守，但是始终不敌高顺，根本组织不起有效的防线就被高顺突破了，屡战屡败，不得不退入山阳郡。
八月初五，济阴郡的防御宣告失败，高顺扩军完毕，带领一万六千多人突入山阳郡，直取山阳郡郡治昌邑县。
边让和败退这里的应劭联手防御，聚兵数千人死守昌邑县城，城中各大家族联手出壮丁一万为军队运送物资，暂时顶住了高顺的猛攻。
高顺改变策略，纵兵将昌邑县城周边的军事据点清扫一空，围三缺一，只留东边城墙，在其余三面派大军强攻城池。
之后又利用风向，在上风口点起浓烟，烟熏城墙守军，趁机派兵攻城，差点攻破城墙，使城内军心动摇。
边让最先撑不住，想要撤退到安全的地方去，应劭不许，要坚守，又坚守两天没让高顺得逞。
结果边让实在是顶不住高顺的猛攻，看着城池岌岌可危，居然私自打开城门向东逃。
