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五月初三日一早，乌延下令叛军整兵备战，顶着汉军的大盾，穿着汉军的甲胄，拿着汉军的武器，开始采用汉军的方式攻打居庸关。
乌延前所未有的有自信心，得知郭鹏率军在居庸关镇守，觉得自己一定可以在居庸关打败给他们极大震慑的郭鹏，杀死他，彻底剪除他的威胁。
他固然很受到普通乌丸人的敬畏，但是对于这些乌丸大人们来说，郭鹏也是极其可怕的威慑。
汉人的护乌丸校尉那么强悍，对乌丸的高层贵族来说才不是好事。
郭鹏下令军队轮番上阵守城锻炼战斗力。
第一批上去守城的是曹仁和曹洪，第二波则是夏侯渊和夏侯惇，第三波将命令关羽和张飞上去，第四波则是他自己，带上郭烈和赵云。
弓箭互射，滚木礌石打击，曹仁和曹洪在关城上指挥军队和叛军展开激烈的攻防战。
叛军里也有汉人军官，想要在城外起土城搭箭塔压制汉军，曹洪立刻下城整顿兵马杀出城外，捣毁了叛军数座土城，挫败了他们的锐气。
叛军连续数次增兵，郭鹏也连续数次换人守城，保持军队旺盛的战斗力和体力，致使乌延连续两天都无法占据任何优势，连关城城墙都无法接近，反而损兵折将两千多。
