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原徐州刺史陶谦，与曹昂有大仇。他本来投了陈王刘宠，后来眼看刘宠实力不足，便又转投了袁术。
此时陶谦在袁术麾下，为了发挥作用，不断地鼓动袁术入侵徐州，同时又扬言自己在徐州多旧部，1旦袁术进入徐州，大军必群起响应。
袁术与刘表打的正酣，腾不出手来，可又对徐州心痒难耐，便给了陶谦1支兵力，让他自行对徐州动手。
陶谦大喜，他对徐州耿耿于怀，同时对袁术也没有几分忠诚，此番劝说袁术，除了报仇的念头，却是也打着借袁术来夺回徐州的想法。
陶谦引兵东进，屯于龙亢。
陶谦恨不得立刻杀入徐州，但袁术给他的部队并不多，而且当年郯县1战，陶谦对曹昂所部的战斗力也心生忌惮，于是他便安排部将曹豹、笮融等人潜回下邳，联络对曹昂心生不满的豪强大族起事。
下邳人薛礼是笮融的旧交，周逵是陶谦旧部。
2人俱是下邳大族，也是当初曹昂清理豪强大族的幸存者。
2人都卓有名声，不是单纯的豪强，尤其是周逵，更是徐州名士，自然不在清理的名单上。
2人侥幸未死，却是恨上了班英，生出动乱之心来。
