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处罗可汗最终承受不住巨大的压力，被迫停止了对善阳县的围困，大军随即过娄烦关南下，不过在大军南下之前，为防止隋军断其后路，处罗可汗也做了周密的部署，首先将手中的十七万大军兵分两路，他率领十万突厥大军南下，而由康鞘利则率领七万大军留守马邑郡。
同时他又命令康鞘利以娄烦关为防守中心，将设在紫河的羊马城南迁到娄烦关外，这是为了防止长途运送牛羊时被隋军所截，另外又在乞伏泊设立一座大营，驻兵一万，负责沟通王廷和并州之间的联系。
在部署完马邑郡的防御后，处罗可汗这才亲率十万大军穿过楼烦关，向南方滚滚杀去。
这天下午，在云内县以南的旷野上，一支五万人的大军正疾速向北行军，这支五万人军队是李靖率领的北征军，他的大军一直就驻扎雁门郡，他一直在耐心等待时机，按照事前的部署，一旦突厥主力南下，他将立刻率军北上，佯作进攻兵力空虚的突厥王廷。
时间已经渐渐到了黄昏时分，距离云内县还有十里，李靖下令士兵就地休息，这次北征隋军主要是以步兵为主，但也有八千骑兵，隋军骑兵主力主要部署在太原郡，准备和突厥主力决战。
而李靖的军队和尉迟恭的军队则负责歼灭留在马邑郡的七万军队。
李靖并不急于北上，他的阵势很大，他需要让突厥军的巡哨队发现自己。
夜幕降临，行军一天的士兵们都已疲惫不堪，吃过晚饭过便早早入睡了，他们是轻兵北上，没有携带帐篷等辎重，每个士兵只有一张军毯，用毯子把身体一裹便在草地上沉沉睡去。
在唯一的一顶行军帐内，李靖站在一座沙盘前久久沉思不语，他首先是要解决五万人后勤粮草辎重问题，事实上他心里很清楚，没有强大的后勤支援，五万人北伐突厥王廷其实是不太现实。
